民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
演员：安拜·柴尔德斯 托马斯·简 布鲁斯·威利斯 布莱恩·格林伯格 乔纳森·斯卡奇 夏洛特·柯克 Brett Granstaff 瑞恩·欧南 大卫·戈登 科林·伊格斯菲德 杰西·普鲁特 泰勒·乔恩·奥尔森 唐·哈维 丽迪雅·赫尔 道格拉斯·M·格里芬 戴蒙利帕里 考特尼·B·特克 埃迪·马休斯 Gene Murrell 蒂芬·赛勒斯·沙斐 斯蒂芬·康洛伊 老本内特·韦恩·迪恩 爱德华·J·德尔莫尔三世 杰米·格里登 凯伦·斯特拉斯曼 谭筠怡
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