此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。
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刘德华 张柏芝 张兆辉 汤宝如 秦煌 黄华和 元彬
余文乐 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 曾国祥 刘江 雷宇扬 刘安琪 邵音音 林兆霞 王敏德 詹瑞文 陈静 林雪 许绍雄 司徒慧焯 贾晓晨 秦煌 卢惠光 欧锦棠 郑敬基 崔碧珈
任达华 叶童 董骠 陈启泰
未知
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马诺伊洛维奇 伊莲娜·德·芙吉霍尔 让·雨果·安格拉德
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赵宰贤
演员：任达华 叶童 董骠 陈启泰
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