此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。
罗嘉良 邓萃雯 张兆辉 秦煌 麦长青 曾慧云 曾健明 马健聪
汪禹 谷峰 刘家辉 楚湘云 秦煌 龙天翔
陈友 梅艳芳 钟镇涛 夏文汐 郑丹瑞 郑文雅 吴君如 周宝珊 郑孟霞 苏杏璇 秦煌 苗侨伟
樊少皇 钱嘉乐 谭耀文 朱铁和 海俊杰 秦煌 陈狄克 李海生
闵度允 서아 강민우 김지아 해일
채은 이초희 闵度允 윤영각
未知
珍雅
金珠 徐元 민우
松川奈美
阿兹·阿科斯塔 爱珀·迪 Rinoa Halili Julianne Richards Marco Mora
波多野结衣 칸노 테츠코
李采潭 徐元 金珠 闵度允
梓ようこ 中島葵 谷ナオミ 岡尚美
演员：闵度允 서아 강민우 김지아 해일
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演员：채은 이초희 闵度允 윤영각
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演员：珍雅
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