恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。
元彪 梁家仁 关德兴 袁信义
许冠杰 麦嘉 张艾嘉 叶倩文 王嘉明 石坚 关德兴 曹达华 乔宏
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关德兴 洪金宝 苗可秀 黄家达
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苗可丽 陈志强
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钱嘉乐 关咏荷 于荣光
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