潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？
演员：琪恩·亚瑟 爱德华·阿诺德 雷·米兰德 路易斯·阿尔伯尼 玛丽·纳什 富兰克林·潘伯恩 Barlowe Borland 威廉·德马雷斯特 Andrew Tombes Esther Dale Harlan Briggs 威廉·B·戴维森 Nora Cecil Robert Greig 斯坦利·安德鲁斯 格特鲁德·阿斯特 Richard Barbee 本尼·巴莱特 Wilson Benge 李·鲍曼 西德尼·布雷西 Don Brodie Ethel Clayton Dora Clement 汤姆·科尔曼 Ge
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演员：Scotty Nelson Leslie Zang 斯塔夫罗斯·哈尔基阿斯 Nathan Min Clare O'Kane 艾迪·莫迪卡 Wes Haney Sarah Charipar 伊桑·苏普利 Robert Kelly Jeanne Sparrow 汤姆·帕帕 Kate Buddeke Bob Thorson 瑞秋·塞雷达 Arlieta Hall Pablo Gonzalez 埃里克·拉希尔 Zuri Salahuddin 乔·佩拉
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