民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
演员：汤姆·克鲁斯 强·沃特 艾曼纽·贝阿 亨利·科泽尼 让·雷诺 文·瑞姆斯 克里斯汀·斯科特·托马斯 瓦妮莎·雷德格雷夫 茵格保加·达坤耐特 瓦伦蒂娜·雅库尼亚 马雷克·瓦苏特 Nathan Osgood 约翰·麦克劳克林 罗尔夫·萨克森 卡雷尔·多布雷 安德雷斯·魏斯涅夫斯基 Gaston Subert 里科·罗斯 Bob Friend 安娜贝尔·穆利恩 加里克·哈根 Jirina Trebická 山姆·道格拉斯 奥莱加·费多罗 大卫·施奈德 海伦·林赛 兰德尔·保罗 迈克尔·罗杰斯 劳拉·布鲁克 梅丽
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