本片描述了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终导致大规模农民起义的故事。这是一部以古喻今的历史剧，选择了隋末至唐初这一封建王朝兴亡轮替时期为特定背景，广征史籍记载，运用丰富的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛，是具时代性的作品，而非普通的历史片。
赵有亮 佘晨光 沈晓海
甄珍 秦祥林 葛香亭 朱磊 王宇 张冰玉 紫兰 武家麒 高明 周少卿 胡立武 严重 蔡慧华 陶述 葉雯 王晓海
雷佳音 辛柏青 宋佳 殷桃 陈道明 丁勇岱 萨日娜 成泰燊 隋俊波 张瑞涵 宋楚炎 王大奇 王阳 李建义 宋春丽 张凯丽 于震 冯雷 白志迪 黄小蕾 胡连馨 吴幸键 梁晓声 马少骅 徐百慧 韩昊霖 陆毅 胡静 房子斌 丁海峰 宫宏佳 孙之鸿 王艺禅 沈晓海 潘斌龙 苗驰 赵小锐 舒耀瑄 刘晓晔 徐小飒 徐松子 于越 李光复 苇青 卞涛 许文广 徐敏 王晴 张继波 洪浚嘉 方悦乔 可旭 李学政 白红标 姜寒 尹键 李大强 黄俊鹏 胡连华 任铭松 朱彬予 马凡丁 葛子铭 李卓钊 郭紫铭 李思博
杨洋 李一桐 蒋璐霞 高鑫 孟阿赛 蒋龙 周牧茵 刘硕 郭洺宇 吴健 沈晓海 石兆琪 谢静 胡毅 陈慧康 王宸心 于天奇 沙景昌 周惠林 石燕京
凌潇肃 贾乃亮 金晨 张云龙 刘俊孝 刘文擘 蔡心 王泊文 常戎 赵小锐 那尔那茜 唐羽翰 丁一 淳于珊珊 罗伯特·克耐普 桑平 马浴柯 乔振宇 张亮
刘文翰 彭高唱
许云建 叶星儿 萧萧 大富 徐海龙 杨春雷 许清明 刘文 纪鹏跃 杜艺峰 李俊 倪雪荣 杜仕敏
许云建 范奇 刘文 杜艺峰 邵美琪 琚二召 徐治敏 魏劲松 陈晖 李建波 蔡胜男 李拯
张雪菡 李家辉 刘奕灵 周钦霖
吕良伟 安以轩 袁文康 杨紫 谢孟伟 范雷 刘奕君
文熙 刘奕宏
王昭 刘奕宏 王洪祥 张雪艳
文·瑞姆斯 弗莱迪·海默 帕特里克·莫佛肯 詹妮弗·斯泰恩 Michael Maxwell Redd-Valentino Debray Zoliswa Kawe 邦戈·姆布图马 Nceba Mpiliswana Vuyisile Pandle Wiseman Sithole Tiny Skefile 德翁·洛茨 Sean Goatleysoan 尼基·雷贝洛
阿见·马瑟 Nidhi Singh Sheetal Thakur 马纳夫·维吉
玛姬·格蕾斯 加利·艾尔维斯 乔安娜·卡西迪
哈里斯·迪金森 阿什丽·曼德薇 马库斯·拉瑟福德 康拉德·汗 齐季·阿库多卢 Carlyss Peer Clay Milner Russell Johanna Stanton Shauna Shim Chris Kyriacou Mika Wingate Anthony Adjekum Sean Berry Ebenezer Gyau Anthony Barton
邵美琪 夏雨
惠特妮·卡明
刘以豪 宋芸桦 石知田 姚爱寗 李铨 严正岚
米谢尔·马蒂切维奇 乌苏拉·斯特劳斯 弗里德里希·冯·图恩 Helmut Berger 玛瑞莎·赫毕格
加布里埃尔·玛里昂-里瓦尔德 梅丽莎·德索蒙斯-波林 亚历山大·朗德利 Vincent-Guillaume Otis
未知
英迪娅·福勒 苏赞娜·桑 菲娜·斯特拉扎 克里斯·克莱因 大卫·伊亚科诺 艾拉·鲁宾 阿丽亚娜·格林布拉特 莉莉·泰勒 凯瑟琳·沃特斯顿 达科塔·泰勒 达林·贝克 丽贝卡·阿布拉克 达米安·罗密欧 伊登·吉尔摩 乔安妮·博兰德 Ilan O'Driscoll 戴尔·惠布利 布伦南·柯洛斯特 法伦·鲍曼 Sienna Star
黄渤 任达华 余男 苏有朋 马精武 梁静 王迅
演员：文·瑞姆斯 弗莱迪·海默 帕特里克·莫佛肯 詹妮弗·斯泰恩 Michael Maxwell Redd-Valentino Debray Zoliswa Kawe 邦戈·姆布图马 Nceba Mpiliswana Vuyisile Pandle Wiseman Sithole Tiny Skefile 德翁·洛茨 Sean Goatleysoan 尼基·雷贝洛
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演员：阿见·马瑟 Nidhi Singh Sheetal Thakur 马纳夫·维吉
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演员：玛姬·格蕾斯 加利·艾尔维斯 乔安娜·卡西迪
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