一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
演员：约翰尼·德普 莱昂纳多·迪卡普里奥 朱丽叶特·刘易斯 玛丽·斯汀伯根 达尔莱尼·凯茨 劳拉·哈灵顿 马里·凯特·舒切尔哈德特 凯文·泰德 约翰·C·赖利 克里斯平·格洛弗 蒂姆·格林 Cameron Finley Tim Simek Nicholas Stojanovich 利比·维拉利 乔·史蒂文斯 莫娜·李·富尔茨 Daniel Gullahorn Brent Bratton Buck Reynolds Damian Tamburro
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