柳生一族贼心不死，沿途派遣数队刺客截杀拜一刀父子，但最后悉数落败。 这一日父子俩投宿旅店，一名叫松女子跑来寻求帮助，拜一刀（若山富三郎 饰）手刃前来追赶之人。闻讯赶来的妓院老板酉藏（浜木锦子 饰）索人，拜一刀拒绝，并甘愿替女孩受罚。严刑拷打并未使拜一刀屈服，反而使酉藏受到震撼。酉藏的主人三浦带刀（滨村纯 饰）因此拜托拜一刀刺杀其仇人猿渡玄蕃（山形勋 饰）。 另一方面，得知消息得猿渡召集数百人兵马围杀拜一刀父子，父子俩与猿渡的军团在地藏原展开殊死拚杀……
演员：尼古拉斯·凯奇 安柏·赫德 威廉·菲克纳 比利·伯克 大卫·摩斯 克里斯蒂娜·坎贝尔 夏洛特·罗丝 汤姆·阿特金斯 杰克·麦吉 凯蒂·米克松 瓦妮塔·沃姆斯利 马克·麦考利 普路特·泰勒·文斯 布赖恩·马西 Kent Jude Bernard 布伦特·菲利普·亨利 Arianne Martin Con Schell 尼克·戈麦斯 乔·克里斯特 奥克利·莱曼 Tim J. Smith Tim Trella 詹姆斯·兰德里·赫伯特 肯尼斯·韦恩·布拉德利 迈克尔·帕帕约翰 April Littlejohn
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